併購風潮起 — 台灣如何買世界？

三年前，誠洲電子買下第一個給它終端機訂單的美國Esprit公司──有三千個零售商的電腦貿易公司。透過與市場直接的接觸，了解使用者喜好，經過三年經營，誠洲掌握商機，發展出具有國際競爭力的商品──結合PC與終端機的區域網路系統（LANTERM）。
　名列世界前廿名的錄影帶製造商中環公司，近十年一直以OEM的方式替世界名牌如JVC代工生產，扮演無名英雄。然而，今年五月購入美國米高梅（ＭＧＭ）銷售部門後，中環的產品將會以「獅吼」的商標，在美國市場登台亮相。
　
不得不朝外走
　
　國內最大的電線電纜業太平洋集團，去年底也飄洋過海，以不到四千萬美元的代價，在美國德州購併一家資產十一億美元的銀行，比國內許多企業早一步圓了銀行夢。
　雖然比不上日本企業，動輒十幾億美元的購併（ＳＯＮＹ以二十億美元買下ＣＢＣ唱片公司，石橋以二十六億美元買下Firestone輪胎公司），我國一些國際化觸感靈敏的企業，心開始悄悄地跨著細碎的步子，到大洋的彼岸，進行購併的交易，以增加企業競爭力，擴張經營規模。
　和美國華爾街盛行的企業購併不同的是，台灣向外延伸觸角，無意也無力於股權轉讓的金錢遊戲，多半是受到國內外經環理境變遷擠壓下，不得不朝外走的結果。
　以過去三年而言，美金對新台幣的匯率由一比四十，一路貶至一比二十六；使台灣經濟由過去有利出口，轉為有利對外投資。
　外匯存底過多，游資過剩，使得我國股市的本益比一路躍升至三○－四○％之間，三、四倍於美國市場的十二％，有利於企業在國內籌措資金，到國外購買資產。
　外匯管制放寬後，更提供企業往外看的氣候。
　但是真正促使企業在進行對外投資時，採取購併方式，還是來自企業本身到國外創設公司與行銷據點辛苦教訓的經驗。
　全友電腦在四、五年前，就自行到美國設立一家行銷公司。「不算成功的經驗」告訴他們，不若直接買下一家行銷公司來得省時省力，全友財務經理黃錦煌回憶道。
　
政府暗中使力
　
　尤其是時間，乃屬不可替代的資源。在取得商機、技術與自行開發所需時間的權衡下，到國外購併公司就成了不可避免的企業對外投資策略。
　政府部門也暗中使力因勢利導。經濟部就不動聲色的邀請專家草擬企業到國外進行購併的輔導方案。
　計畫比照策略性低利貨款，利用外匯存底，提供企業購併的融資。並且交由專業金融機構代為操作，協助對象訂為購併金額五千萬美元以上，並且對購併公司有控制權或在董事會有席次的案件。
　多年來一直以推廣外銷為主的外貿協會，也於今年七月成立專案小組，目標是「推廣與教育」企業善用購併時不可或缺的專業媒介──投資銀行、律師事務所、會計師事務所以及投資顧問公司等。
　企業購併成功的關鍵在於企業首先要對本身經營展望與企業整合有明顯藍圖；充分了解企業需求與不足，進一步找尋合適的對象投資。「這絕不是有錢就行了」，國際通商法律事務所陳文俊，一針見血的說。
　經由企業垂直整合，到國外去尋找行銷、品牌、技術，是我國企業進行購併最常見，也是「比較安心」的作法。
　由於我國有長久的ＯＥＭ代工製造經驗，生產能力已被肯定，至於行銷、品牌，乃至於設計、技術等，一直為業者致力開發，但是突破情況卻不如預期。
　
產銷一體
　
　然而，正因為我們生產能力的累積與企業的成長，已經使得早期接受訂單的ＯＥＭ業者，實力不下於原來下訂單國外知名度高的經銷商。投資業務處處長黎昌意分析，這時轉過頭來，購買或投資這些有業務往來的銷售企業，則成為一種必然。
　濟業電子負責人謝來發就於今年一月以二千萬美元的代價，買下占濟業電子訂單一五％的ＡＴ＆Ｔ旗下的一個子公司Pactel。買下這家無線電話機行銷公司，主要是為了將其在美國所擁有的廣大行銷網與品牌納人濟業之下，以達產銷一體的目的。
　因利潤率未能達到母公司所訂一六．五％標準而被出售的Partel，在謝來發的眼中，卻成了物美價廉的買賣。「大公司政策不靈活，我們往來的經驗了解這是十分值得的，他們有一萬多個銷售點，」謝來發開心地補充；「接手後的營業額已經由每個月的一百多萬美元，提高到三百萬美元，」就是因為濟業的生產供貨，可以有效支援銷售需求。
　國內的傢俱製造業者大通籐業，也於去年底今年初投資一千萬美元，買下與大通有業務往來、因財務出問題而瀕於倒閉的Stonville傢俱公司。
　
水平整合
　
　這家有六十年歷史的公司，是美國餐桌椅製造業中最大的一家，也一直是大通過去五年來最大的ＯＥＭ客戶。如今買下S.V.，不但可以使大通在「最短期間內建立美國的行銷網與自有品牌」，還能將雙方擅長的鋼製品與大通以木製品為主的製造特色相互搭配，大通董事長謝貞德分析。
　尋求人才與技術，向上游發展，是高科技產業在對外購併時強調的。
　像宏公司於前年底，買下以研究開發迷你電腦為主的康點公司（Counterpoint conputers），今年六月又購入主力是「桌上排版系統」的ＰＰＬ等兩家公司，著眼點全在對方的人力與技術。
　全友電腦也於今年以一百六十萬美元購買二○％股權的方式，投資美國一家生產光學滑鼠公司（MouseSystem Co.），「因為產品有潛力，能和全友的影相處厘器有互補功能外，他們有技術，全友可以提供歐洲的銷售網，」黃錦煌胸有成竹的解釋。
　陳了垂直整合，只有少部分的國內企業敢於介入陌生的行業，透過國外購併的方式，達到水平整合多元發展的效果。
　太平洋電線電纜進軍銀行，是三年前企業內部擬訂國際化與多元化政策下的產物。
　計畫把電線電纜營業額定在集團營數五○％、各項投資回收以五年為準的前提下，太平洋選定美國銀行業作為多元化的海外一站。
　經過近一年的嘗試與接觸，太平洋經由世界八大會計師事務所之一的ＫＰＭＧ，以三千七百五十萬美元的代價，購買了由美國聯邦政府協助重整計畫下的德州八家儲蓄貸款銀行（PacificSouthwest Bank），時間遠在我國民營銀行開放修法完成前半年。
　企業在進行購併時，資訊的掌握經常是關鍵因素。
　三年前，光男公司本來計畫以七千五百萬美金，買下主要的客戶Prince網球公司，以掌握全球五五％的市場。就在母公司計畫要出售Prince的同時，未料Prince的管理群也意欲購併，使光男功敗垂成。
　
一加一等於三
　
　在購併的過程中，從選訂購買的對象，對購併公司的評估、合約簽訂，乃至於付款方式，都屬於專業，馬虎不得。再加上日後的經營管理，當地法令的適用，對於涉外事務經驗缺乏的國內業者而言，要踏出購併外國公司的步代時，許多有國際事務經驗的律師、會計師事務所，就格外顯出效用。如果交易金額大到二千萬美元以上，更可以找尋專精此道的國外投資銀行，提供所需專業服務與諮詢。
　曾經在美國華爾街從事購併業務達八年的陳文俊指出，國內有一家大型紡織業者，到美國標購一家紡織廠，雖然出價最高，卻沒得標，原因是付款的方式出了差錯。這家廠商以全部付現的方式，與當地習慣不同（國外常以融資購併）。因此讓對方對者擔心接手人的經營方式也會有很大的差異，而不願意出讓，反而賣給了出價較低的一家西德化學企業集團。
　買公司不算最困難的，最重要的問題還是在日後的經營管理。
　尤其是文化、制度、環境等背景的差異，曾經在美國、香港等地的會計師事務所工作多年的楊紫明強調：「買公司，像結婚，要找合適的，才能雙方互利。」
　企業購併的目標在於「一加一等於三」，而這卻需要各種因素多方面配合才行。
　購入公司的管理群，通常是購併成敗的關鍵。
　聘請當地專業經理人來管理，是太電購併美國銀行的政策。
　曾經任職美國財政部，有過處理銀行重整經驗的Paul Homan，在太電買下銀行後擔任總裁。進行整頓時，曾經把三十五家分行，縮減成二十八家，有許多分行裁員幾達三分之二，比例之，高對台灣去的人而言，「相當吃驚，」太電銀行副總經理胡洪九分析用當地專業管理人風格與本國有別時表示。
　為了第四年能上市，需要連著三年賺錢，太電也不諱言，給了管理群很大的誘因，包括公司股份的二八％（作為管理技術股）。
　事實上，大部分到國外購併的企業，都採用「以夷制夷」，強調用當地人管理當地公司的原則。
　但是如何使專業經理人能與投資公司的企業策略吻合，異中求同，卻也需要時間、耐性。
　「逐漸適應、相互了解」是薛康形容誠洲買下Esprit後的情況。從銷貨到收款習慣、台灣母公司與美國子公司業務往來、財務依賴、人際關係建立，都花了許多時間調適，三年後總算讓對方了解「雙方均是各別獨立公司，分別向各自股東負責」、「把投資與業務關係分開，」薛康指出。
　
以夷制夷
　
　宏買入康點公司，也花了一年多的時間，才找出符合宏企業發展的策略。
　當時宏撰擇以迷你電腦起家的康點，是著眼於人才與技術。但是迷你電腦的對手卻是世界級的電腦界大老如ＮＣＲ、ＨＰ，如果與其競爭，不迥以卵擊石。直到最近宏在調整企業發展策略時，始決定把康點放在宏的「網路電腦專業群」，支援以ＰＣ為主幹的發展，暫時擱置迷你電腦的研究開發。
　文化、制度的不同，工作倫理與態度也是問題。
　在美國投資設立行銷與Ｒ＆Ｄ公司已近十年的三光行總經理翁樸山無奈地表示，美國朝九晚五，準時上下班，到外地開個一小時的會，來回可能花三天時間。這與國內早上十點半就可以開始早報，一直忙到晚上七、八點的作息習慣，大異其趣。談到管理以洋人為專業經理人的國外公司，翁樸山笑著補充道：「說真的，到現在我還找不到一個好的模式。」
　太電當初在買美國銀行時，也受到當地人的質疑，不少人反對讓外國公司買下一個可以享受由納稅人提供聯邦協助優惠的銀行。還是美國的代理會計師替太電出面與當地反對意見溝通：「太電沒有讓銀行虧損，而是美國銀行出的問題，太電是用他們努力鎌來的錢投資，解決我們的問題。」
　
邊做邊學
　
　最重要的是增加企業國際化的經驗，為未來長遠的國際化發展舖路，「短期來看是要繳些學費，但是長期還是有益的，」勤業會計師事務所劉嘉玲指出，「我們的企業那個不是邊做邊學？」她樂觀的說。
　回台灣才四個月的陳文俊也指出，反觀國際經濟環境變動，一九九二年歐洲共同體的建立，美加自由貿易協定已成定局，歐美的企業為了能在「門關起來之前已經進去」，企業購併的活動已經不斷增加。
　就台灣長遠的經濟發展而，離一九九二年只剩三年，未雨綢繆，向外擴建據點，已是勢在必行。

還會有另一個蘋果電腦嗎？

　當創業投資業務在英、美都開始萎縮時，當年像蘋果電腦創辦人那種滿腦子新主意卻口袋空空的年輕人，現在是越來越難找到初期投資了。因為最近英美的投資專家都轉做最流行的購併，不僅輕鬆自如，而且轉手快、風險小。
　根據英國一家投資顧問公司的數字顯示，英國去年十億英鎊（十八億美元）創業投資中，六二％都投到管理階層購併（ＭＯＢ-manage ment buy-out就是公司員工買下母公司的附屬公司）和外人購併上。新成立的小公司只分到七％的投資金額，二年前（一九八六）的數字是二三％。
　美國的情況快很慘烈。去年完成的三○四樁購併交易中，創業投資只占二三％。去年最大宗的投資業務，要算是融資購併（ＬＢＯ-leveraged buy-out），約占三○％。美國的創業投資公司還算爭氣，沒有隨波逐流的敗陣棄甲，但購併業務占去年營業額比例卻增加。去年全美創業投資公司三十億美金投資額中，竟也有一九％是針對購併業務，五年前的比例是九％。
　有些玩錢的人會辯說部分購併或管理階層購併都可以算是創業投資的一種。但不同意這種說法的人認為，事實上創業投資專家的本業應該針對小型、創新的新創公司，這些小公司才是未來大公司的前身。英國一位資深創業投資專家指出，去年英國創業投資業者投資到新公司的金額不到總投資業者投資到新公司的金額不到總投資金額的十分之一。這當然與越來越稀少的優秀管理者有關，但也表示創業投資行業業者的短視。
　
穩賺的交易
　
　英國種子基金（可以讓一個創意變成一筆生意的資本）匱乏的狀況更嚴重，英國創業投資業公會成立一個種子基金籌募小組，來特別負責這件事。歐洲共同市場的種子基金也從前年（一九八七）占總投資金額一．一％的比例，降為去年的○．三％。
　創業投資業者對購併越來越有興趣的原因，是投資回收很快。支持一個新公司到股票可以公開上市，撈上一筆最少需時十年；但購併後重新脫手兩年內即能回收，而且通常保證賺錢。美國創業投資基金的主要來源─退休金，都不願回收太慢，所以很多基金經紀人都不得不快求周轉。
　購併是穩賺的交易，買下一個公司後，資產變現就有賺頭，何況公司原有一批富經驗的管理好手。尋求創業基金的新起小公司什麼都沒有，而且下場常常難以預料。英國一家創業投資公司的資料顯示，購併後的結局通常只十分之一會賠錢或需再投資。但投資剛創業的小公司就有三分之一的機會倒閉。創業投資業者更喜愛購併的原因，是不要要像照顧嬰兒一樣照顧這些有經驗的老公司。
　
熱潮退去後
　
　美國的年輕創業者也許比英國運氣好一點，除正式創業投資基外，每年還可有二億美元的錢來自富有的個人投資者。但所有有創意的年輕人都該祈禱購併風潮趕緊過去，當該被買被賣的公司都在轉手間擠壓殆盡時，投資者也許會發覺新公司未來可能有更長期的利潤在等著每一個人。（取材自經濟學人：吳迎春譯）
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