新「公司法」能解台紙鬧劇？

嫻熟證交法的簡鴻文，隨即要求與自己友好的監察人請辭反制。因為證交法規定，若只剩一位監察人，且監察人是董事配偶，就當然解任。台紙只剩兩位監察人，簡派監察人辭職後，余派監察人陳如舜是董事戴頌偉之妻，面臨當然解任的壓力。

簡鴻文又將了余美玲一軍，因為監察人於法被解任，她到底能不能召開股東會，產生法律爭議。

簡鴻文更狠的一招是，他竟然以法人股東的名義，改派了新的監察人宋正一，宣布自己這一派三月底也要開臨時股東會。

最後的結果，台紙三月要開兩次股東會，學者形容「就像三個月要辦兩次總統大選一樣荒唐」。

股東會鬧雙胞，哪一場股東會才有效力成了疑雲。經濟部商業司副司長陳秘順指出，法人代表辭職，法人股東依法可改派，因此宋正一改派有效，也就是三十一日股東會決議有效。至於余派召開的股東會，必須由金管會依證交法判定。

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方嘉麟批評，台紙股東會鬧雙包案，突顯現行公司法「監察人簡直就是神」的問題。

在董事召開股東會好歹要過半董事同意，但現行公司法，監察人一個人認為有必要就可以召開股東會。她認為，國外起碼要兩個以上監察人決定是否召開股東會，台灣應限縮監察人權力。

新法贏者全拿　舊法派系共治

進一步，方嘉麟呼籲經濟部應開放董監事選舉彈性，納入「全額連記法」。若採後者，持股過半的股東，就可拿下所有董事席次，一般稱「贏者全拿」模式，如此事權統一，有助經營效率。（見小辭典）

不過，金管會已出面反對全額連記法，批評對小股東不利。安永會計師事務所稅務部副營運長沈碧琴說，更大的隱憂是，一旦投資人把錢投進公司，卻發現不能參與公司經營，長此以往將影響投資意願。

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方嘉麟辯護，「不是派系共治就一定保障小股東，要看派系有沒有把小股東權益放在派系利益的前面。」因此，他們建議的修法配套是追究責任，納入小股東代位訴訟，強化股民救濟權益。

土地資源豐沛的台紙，經營權之爭，將在今年三月底見真章。攸關全國六百五十萬家公司的修法，戰火之激烈，恐怕將不輸台紙大戰。

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小辭典：累積投票制 vs. 全額連記法

目前公司法允許的是累積投票制，累積投票制的遊戲規則是，如果董事會應選7席，持股100股的股東，可投700股的票。股東可以圈選7位心目中理想的董事候選人，或將700股集中給特定人。開票時，按得票數高低順序當選。因為可以策略式配票，持股最高的股東，不敢忽視第二大、第三大股東的實力，就會事先跟第二、第三大股東協商分配，形成派系共治。

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全額連記法則規定，持股100股的股東，投票時可圈選1到7人，但不論你選幾位，每位候選人只能拿到100股的支持，不能集中給。如此，持股較少的派系，不能透過策略配票擠進董事會，董監事改選只能比誰持股多。