併購狂潮　載舟還是覆舟？ — 整軍挑戰國際級霸主

　「併購是很難的管理技術，」台大教授湯明哲著作《策略精論》中提到，四分之三的併購案以失敗收場，「但這並不表示企業要放棄購併做為成長手段。」台灣企業家正在追求這種「四分之一」成功機率的高難度挑戰。
「最短時間內做最大成長，本來就很難，」眾達法律事務所律師、美國哈佛大學博士的黃日燦表示，過去在華爾街執業時經歷過美國的企業併購潮，台灣現在也正上演，「台灣的企業真的變了！」他說。
從台積電、日月光、到鴻海、華碩等企業，一連串以併購走向各領域全球前三大。摩根大通銀行香港區總裁、有「併購金童」之稱的郭明鑑也指出，併購讓台灣企業進行全球競爭，特別是大中華市場併購機會，更是全球目光所在。
從兩年前景氣不佳，把非核心事業重新整併，是台灣併購潮的第一波特色。資誠會計師事務所、著有《企業併購完全實務手冊》的會計師薛明玲，是國內企業併購評鑑專家，他指出台灣企業過去不喜歡併購，也不善於併購，但是這兩年不但不排斥併購，也不排斥「被併」。
找尋最佳買點出手，開始全球出擊，進而併出最佳競爭力，已是台灣併購潮主流，其中鴻海先在美洲墨西哥併購摩托羅拉工廠，又在芬蘭併購藝模科技。郭台銘驕傲地說，「我們是台灣第一家在三大洲完成併購的公司。」
早在二○○二年第一季，麥肯錫顧問公司就在研究報告「Learn from high-tech deals」中大聲疾呼，「身處高科技業，必須是併購專家！」
麥肯錫針對全美市值最高的四八五家科技公司進行績效評估，發覺從一九八九年到二○○一年二月期間，股東報酬（TRS）複合年增率高於四○％者，進行併購的次數是競爭對手的兩倍，結盟的家數是對手十倍。
麥肯錫報告進一步分析，高科技產業進行併購案，必須像開發新產品或行銷一樣頻繁，因為科技行業有兩個特性，一是產品週期榮枯快速，市場變化比技術開發還快，二是贏者通吃。麥肯錫用軟體產業做例子，二％的公司，貢獻了整個產業六三％的市值成長。
從自我成長到購併成長
而根據世界知名的財務統計公司Thomson顧問公司統計，台灣自一九九八至二○○二年併購案達五百八十億美元。（見八二頁表）
併市場、併技術、併人才，台灣產業已懂得從自己開發產品、找市場的「自我成長」（organic growth）迎向「併購」（mergers & acquisitions）成長。從積極面來說，這將讓台灣產業從「量變」轉向「質變」，眾達法律事務所黃日燦語出驚人地指出，台灣的前一千大企業，除了前兩百大股本太大之外，「剩下八百家公司都是合併的好對象！」
他進一步解釋，其實併購不只是「重整」的手段，更是體質健全企業追求成長的方式，「過去打拚二、三十年的企業家都到了交棒時刻，也體認到百分之百擁有不會成長的企業，不如擁有部份股權，但是企業繼續成長。」
黃日燦回憶他在八○年代代表日本西武集團，收購全球洲際飯店的過程。洲際飯店一百多家旅館、跨越八十幾個國家，他印象最深的一次就是當西武集團總裁堤義明有一次走進談判會議室，突然大聲咆哮，連咖啡杯都打翻，「我昨天住進洲際飯店，一洗澡浴缸內外都漏水，我們不併了！」
因為這個突如其來的不滿，對手又降價數億美元。事後堤義明得意地對律師團說，當時他洗完澡後其實是面帶微笑。
摩根大通銀行分析台灣這一波併購潮的原因：第一是台灣官方鼓勵。除了併購法律更為彈性，包括敵意併購，及併購虧損公司就得以免徵營業稅等，政府修法方向注重股東權益。
第二個原因，是WTO架構下，台灣廠商了解強化競爭力的急迫。不止高科技，去年十二月十八日永豐餘併寶僑清水廠，直接挑戰台灣家庭用紙龍頭金百利克拉克。
魔鬼總在細節裡
從過去美國的經驗，開放各種併購，包括敵意併購，能讓公司治理更落實。消極面來說，產業競爭規模愈來愈大、強者恆強，「那些不合併的DRAM公司，還一天到晚放利多消息，投資人買他們的股票等於是白白把錢送出去！」一位台灣半導體大老級人物憂心忡忡地指出。
不是所有的併購都充滿光明。像台灣勞基法就規定，併購得以成為組織重整及資遣的理由。併購，也可以成為精簡人事的籍口。
也難怪歐美併購頻頻，高盛台灣區總裁張果軍就指出，台灣科技業合併重在「拚全球策略」，金融業重在拚「經濟規模」，台灣目前十四家金控公司過去兩年已合併了六十七家金融機構，員工人數更高達十萬人。像富邦金控一九九九年資產約四八四七億台幣，去年連續併購台北銀行、香港港基銀行，總資產躍升至一二四四四億。
但是根據美國哥倫比亞大學商學院研究，美國在八○年代以後數百個超過十億美元的併購案，超過六五％無法增加股東價值，也就是說，併購，只有三分之一的成功機會。
二○○一年史上最大的「美國線上VS.時代華納併購案」就是血淋淋的例子。二○○一年一月雙方正式合併後，二○○三年一月，市值從兩千億美元急速縮水到不到一百億美元。
「就像結婚一樣，要先了解對方家世和身體健康檢查，」薛明玲言簡意賅地指出，徹底了解對方之後，才能決定用哪一種「結婚方式」最好。（見表）
首先，了解對方、身價調查的過程，是投資銀行扮演的角色。但在這次鴻海併購國碁的投資案中，郭台銘得意地說，「投資銀行」賺不到一分錢，「鴻海與宏碁彼此認識十多年、了解太深，誰還需要投資銀行呢！」會計師薛明玲說。
有了價值基本認定，再決定用哪一種方式「結婚」（合併），這時律師開始登場，議定合約內容。「有些公司花了大錢卻覺得買到一個空殼公司，重要工程師都走光了，就是法律工作沒有做好，」國際通商律師事務所律師黃瑞明就指出，包括如何處理債務、經理人如何留任等，其實都可以用法律保障，少一個細節，就會讓整個併購案失敗。
這也是郭台銘名言「魔鬼總是在細節裡」的來源。從會計師、投資銀行、律師參與，過程細膩而看似深奧，但是帳面價值及股權換算方式，其實只是「價值評鑑」最基本的工作，合併之前和之後產生多少「價值」，雙方執行長才是最後的決定者。
「到底什麼時侯才能看見合併效果？」在臨時股東會上，連小股東都毫不留情地當面指著郭台銘鼻子逼問，而一向言出必令的郭台銘也欲言又止地回答，「應該是今年第四季吧……。」
像金融業合併，有些銀行擅長消費金融，有些獨佔企業融資的市場，合併之後因為互補而產生綜效。
綜效能奏效嗎？
但是在產業微妙的競爭之下，有更多「看不見的東西」決定了成與敗。像華碩併購精英電腦的中壢廠，其實當初是「致福的蘋果筆記型電腦部門」，但是最後致福的「研發文化」還是無法融入精英的「大量製造」文化，精英只好讓給華碩接手。
如何才算併購成功？
「合併成不成功，要看是用一年、三年、還是五年的結果來看吧！」當初負責評估併購世大合併案的主事者之一，台積電副總執行長曾繁城說。合併的第一年員工對配股意見不同，加上景氣下滑，他的壓力極大。
但是二○○○年台積電稅前盈餘大賺六百億台幣，台積八廠（原世大廠房）的高階產品產值貢獻前三大。
「我最在意的，還是併購之後，看原有的顧客還在不在？高階產品組合、市場佔有率能不能維持下去，」曾繁城說，當時台積電只有六廠開始生產高階產品，從這個角度來看，這件「可能買貴」的合併案，從數字回報上來看，似乎相當值得。
策略正確，併購才有價值，價值的評鑑其實也是「策略的評鑑」。資策會分析師陳文棠指出，「我常常在想，如果當時世大被聯電拿走的話，今天半導體市場勢力劃分可能完全改觀。」
併購也是一場和對手的心理戰，當時聯電「五合一」被視為企業合併典範，氣勢正盛，如果再加上世大在高階產品（指製程在點一八微米以上產品）產值，今天台積電恐怕壓力更大。
「坦白說，我也還不敢說成不成功，」曾繁城分析，如果以高階員工流失率來看，雖然許多世大幹部現在已是廠長，但原世大員工走了五○％以上，「從這個角度來看，我是失敗的，」不過曾繁城又補充了一句，如果未來兩年他們從大陸回流，說不定又是成功的。
也難怪曾繁城認為「合併」難以一朝定勝負。
他指出，歐美企業合併為什麼容易失敗？就是太注重短期效應，一季一季地看效果，所以只想到馬上準備裁員，而沒有時間真的發揮「綜效」。
也難怪全球企管專家現在都認為，企業合併操作可以更加細膩，從法律、策略層面一直到企業文化的層面。「我覺得一家有強烈企業文化的公司進行合併，更容易成功，這也是我為什麼看好鴻海有六○、七○％成功的機率！」薛明玲說。
財政部金融局長曾國烈也對媒體指出，台灣仍是以小股東居多的社會，如何充分揭露資訊、讓併購可以成功，而不要成為企業之間另一個私相授受的溫床也很重要。
「如果大股東之間就能決定換股金額比例，那要專家做什麼？」一位不願具名的律師就指出最近幾宗合併案，雖然你情我願、企業主表示「一加一必定大於二」，而且強調自己不是「笨蛋」，但是回顧商業史，那一宗合併案之初不是這樣說呢？
最後出了事，績效不佳，還是股東和員工倒楣，「政府一定要加強會計師、投資銀行的公司專業督導責任，」這名跨國公司的律師呼籲。
效率論成敗
也唯有「專家負責任」，防範未來好壞公司之間魚目混珠，才能讓鴻海郭台銘對「專家」的定義改觀。在股東會上，郭台銘面對小股東對專家意見的質疑，一貫幽默地說，「專家，就是用華麗的詞藻和專業的詞彙，來說明責任不在他身上。」
最後，還是回到企業本身的執行力。再完美的併購對象、再客觀的評估，執行者若是無法落實，反而是更大危機的開始。有過六次合併經驗、且走在業務第一線的惠普董事長何薇玲就指出，「當你在做合併的時侯，也是對手最容易乘隙追擊時！」
何薇玲認為，台灣企業未來想更快地併購其他公司，一定要走向系統化管理，「台灣企業太注重人治了！」何薇玲說。
系統化管理，表面上是規章和制度，但是本質上就是「企業文化」，何薇玲指出，台灣企業對於「無形的投資」太少，這種無形投資包括加強員工對企業文化的了解和願景的認同，建立一套企業文化，可以在關鍵時刻讓企業走得更快。
而在員工方面，她也觀察到台灣企業的員工太依靠人際關係，以致於在企業進行併購、組織重整之際，太人心惶惶。
合併效率，直接決定併購案成敗。「你知道嗎？這次鴻海併國碁的程序書，整整寫了快二十頁！」參與作業的專業人士透露，部門合併之後誰對誰負責，誰離開、誰接手，寫得一清而楚，「合併後最怕觀望，鴻海這次有備而來！」這名人士觀察。
麥肯錫季刊也強調，成功合併過程有四個條件：一，上下階層都清楚合併目標；二，只做符合併購目標的行動；三，儘快完成合併動作，以減少壓力；四，儘快把合併成果融入實際營運過程中。這四點，都是在爭取時間。
「不論風往哪裡吹，大家都是在一條船上，」這是歐洲諺語，或許可以形容公司合併。一面行動，再產生新的凝聚力、新的企業文化，正是台灣企業在力震山河的併購案下，要努力學習的方向。