前史隆管理學院院長龐茲：公司治理的迷思

　有人認為公司治理對企業決策的彈性有影響，你認為呢？
　若是真能保持彈性，維持原來的方式就好了。但如果企業要成長，就必須考慮另一種經營方式。我不能告訴你那種方式較有競爭力，各有競爭的優、劣勢。
　在全球經濟體系中，哪種經營方式較有競爭力？
　經驗告訴我，好的公司治理較有競爭力，但由創業者主導的經營模式永遠不會被取代，因為它非常適合剛創業的企業。
　但是我就不會投資由少數人掌握大多數股權的公司，我會問：他們為什麼堅持要「控制權」？一定有什麼好處，而且他們一定不想把那些好處分給我。（笑）我喜歡投資由機構投資人主控的企業，因為他們唯一在意的就是「績效」。
　外部董事的責任與義務為何？
　外部董事的薪資不高，所以通常我願意成為一家企業的董事會，總是因為那裡面有我認識的人，或有些我不認識卻很想認識的人。
　參加一個我不信任的團隊風險蠻高。在美國，未來每個投資人（即使只擁有這家公司一股股票的投資人）都可以直接上法庭告我：是你把我的錢賠掉了。雖然美國企業也會幫董事們保險，但我不相信這有什麼保障。當然，美國也有法律保障經營者，叫「經營判斷法」（business judgment rule），只要我沒有欺瞞投資人而做的經營決策，就沒有法律責任。所以我相信擔任外部董事最安全的做法，就是認真做好你的工作：看管好這家企業。
　你會選哪種人擔任外部董事？
　我認為最重要的是「常識」，不是「專長」。企業當然需要財務、行銷、企業策略的專家，但我們會請他們擔任顧問，針對企業的技術問題提出解決方案。當然剛創業的公司又不同了，年輕的創業家可能需要一些實際技術上的幫助。但是大公司的董事會則需要「有判斷力的人」，可以幫你判斷經營企業的負責人到底做得怎麼樣？在不同情境下，這個經營者是否適合這家企業？即使績效不好，我們也找不到比他更好的人，是不是讓他留任？或者什麼時候就該換人做做看？所以需要一個經驗廣泛，也可以客觀評估經營者表現的人。
　都是些非常人性的判斷，不僅要看財務績效、還要看士氣、或客戶對產品的反應，是綜合研判的能力。我蠻糟糕的，不愛看數字，反而花很多時間觀察企業裡的人。
　外部董事在家族企業中，可以有什麼影響力？
　沒什麼影響力。外部董事只能對想聽你意見的家族經營者有影響力，他們不一定要聽你的意見，因為你的作用不是要「指導」經營者，只是提供意見，他們決定你到底有沒有幫助。
　洛克斐勒家族的董事會如何運作？
　洛克斐勒家族彼此很友善，沒有鬥爭，主要原因是遺產的分配都是以個人為單位，而不是把錢給一個家族成員再由他去分配。每個人財產都獨立：你是家族成員，卻不屬於家族，不需要別人同意你如何處置財產。不能分的遺產，就成立信託基金管理委員會，延請社會賢達主持。
　我擔任洛克斐勒家族顧問時，是針對家族個人做個別顧問，我成立一家提供顧問服務的公司，家族成員是我董事會的成員。因為所有權分散，因此家族並沒有「控制」一個很大的企業，個人擁有的信託基金也是由專業經理人在經營，這的確是家族企業演化的一個很好的典範。
　惠普科技董事會與經營者之間的鬥爭對公司治理有何啟示？
　很難說這到底是好或壞的公司治理典範，因為即使決定不購併康柏，菲奧莉納離職，誰知道到底購併會帶來什麼結果？而決定購併康柏，你也無法證明後來的發展對公司就是最好的選擇。你可以寫文章、做分析，但真相是誰也不能證明那個選擇是「對的」。
　重點是，無論誰贏了，都必須用最好的「判斷力」讓公司繼續下去。
　如何在全球經濟中確保投資人的利益？
　要整治企業有兩個途徑：一是修法，另一方面就是整頓董事會或經營者。但是我們必須承認，沒有人真有能力確保哪個途徑最有效，只好「摸著石頭過河」。制定一個法律試試看成效如何，過段時間再修正；或者設個董事會試試看，過一陣子看表現不好再換批人做做看。很不精確，但這是目前最有效的方式了。真正有效的公司治理是需要實證的，也需要很好的判斷力。