如何併購才不會失敗

第一部 如何併購成功
這是個諷刺的事實：所有企業併購案中，能達成原定策略及財務目標公司不到一半，過去一年，為數眾多的企業進行併購。根據投資銀行摩根（J.P. Morgan）的統計，全球企業在一九九九年花了三兆三千億美元併購，這表示浪費了一兆六千多億美元，比一九九八年整整多了百分之三十二。
為什麼這麼多併購案會失敗？關鍵在於錯誤的併購手法及態度。
大多數公司領導人將併購視為擴充公司的捷徑，心打量：「我想買下這家公司，先看看它值多少，再想如何用最低價格將它買下來。」然後，這個談判、交易的過程，就全委由外部專家，像是投資銀行或律師來負責。
事實上，真正成功的併購專家，會將併購案視為事業核心的一部分，他們會謹慎地評估併購目標，在談判展開時，隨時調整談判技巧及態度，然後再將不同的困難，與不同的專家會商，像是資深經理人、律師、投資銀行家等。就是這份小心翼翼的態度，才讓他們的併購案得以成功，並且創造價值。
所有併購案，都會經歷五個明確的階段：過濾潛在目標、達成初步協議、進行談判、完成最後協議以及結案。（見表一）

過濾潛在目標

併購的可能性隨時都會發生，企業必須快速做出評估，有經驗的併購者會遵循兩個法則：
一、 事事觀察
成功的併購者通常會睜大眼睛尋找目標。以思科為例，他們手頭隨時都在評估三個他們想進入的市場，然後在每個市場中找出五到十家值得併購的公司。
二、策略性地鎖定目標
併購生手最常見的問題就是，當面臨一個令人興奮的機會時，往往就把策略拋諸腦後了。
融資合併公司GTCR Golder Rauner合夥人諾蘭就非常清楚公司的目標：「我們只進入以併購為主要成長策略的事業，找的人也都是同時嫻熟於營運及併購公司的人。同時，我們只投資服務業，不投資製造業。」

達成初步協議

達成初步協議可以有很多種方式，有些是透過結構性的程序，像拍賣，有些則是透過雙方高層間的非正式對話。不論那種方式，這個階段的挑戰在於雙方高層對合併案有進一步研究的空間達成共識。成功的併購者通常會遵循幾個經驗法則。
一、不要陷入議價的泥淖
這麼早就試圖議價是很不聰明的做法，因為此時雙方的資訊都還不夠。
二、確認必要的事物
併購者此時並無法針對細節做太多事，不過，有些和策略性原則有關的議題仍必須確認清楚。
三、態度要友善
有經驗的併購者會在談判初期，就灌輸經營團隊一個觀念：雙方是在互惠信念下一同工作。他們在協商過程中尊重他人，並協助被合併公司的經理人在新組織中發掘新的機會。在一開始就建立「關係資本」（relationship capital）很重要，因為你在併購案後續的階段中都會用到它。

進行雙方協商 準備談判

雙方談判階段是整個過程中最耗時也最無建設性的部分，整個交易會從初期事業夥伴的浪漫想法，回到現實世界中。
一、把所有的石頭翻過來
此時併購新手可能會出於激動忽略細節。這是個錯誤，因為失敗的併購案通常都是因為不注重細節所致。
舉例來說，有一家公司在評估併購目標時，覺得所有條件都很好，然而，再仔細研究之後，卻發現這家公司的財務狀況有問題，併購者於是放棄了併購。這些隱藏性問題重點並不於在錢，而在於被併公司管理團隊的競爭力，甚至是誠信。
二、把另一面也翻過來
有經驗的併購者會利用談判過程來加深他們對目標公司的了解和連繫。每個互動都提供併購者絕佳的機會來了解員工的能力和個性。

達成最後協議

在併購的第四個階段，雙方的管理團隊和顧問，就價格和策略進行協商，這是最敏感的階段。
一、利用多重的協商管道
資深的經理人常認為他們必須在談判桌上和固定對象對談，因此會把談判團隊的成員限制在少數關鍵人物身上。
這種作法並不恰當。成功的併購者通常會把談判團隊分成二到三個小組：經理人、律師，或是投資銀行家。
這種分工有幾個好處。首先，事情可以同時進行。其次，透過多重協商管道也比較容易傳達非正式的訊息。主談者可以利用律師或銀行來傳達強硬的訊息，或是採取強硬的立場，卻不致於破壞彼此的關係。
二、發掘各種可能性
當一個機會出現時，有些企業會把所有注意力放在上面，而把其它機會給排除掉了。其實，企業應該明白手上還有什麼其它選擇，這樣會比較容易判斷併購的價值。
三、預期競爭對手參與併購
在大多數的併購案中，當被併購的公司有多位買主時，談判就會成為有秩序的拍賣。
因此在決定談判策略之前，併購者應該把自己的優勢和弱勢，和競爭者比較一番。這些評估應該把萬一輸給競爭者，所造成的長期損失給計算在內。
一般來說，有經驗的併購者會避免這種情況發生。事實上，有些金融併購公司會明文限制不許參與競爭性的拍賣，因為他們相信贏家通常都會多付許多錢。基於同樣理由，許多企業併購者，如思科，會堅持與被併公司的談判必須建立在獨家談判的基礎上。

完成併購

最後的併購合約一旦簽定，經理人很容易以為交易就算完成了。但在最後合約簽訂和完成併購之間，還有一大堆交易要進行。因為此時有可能出現一些外部環境的災難，比如說：被併購者未曾揭露的債務會浮上檯面，或是該公司的競爭力出現劇烈的變化。
一、賣、賣、還是賣
在很多個案中，最後的合約簽訂是股東第一次得以發表看法的機會，而他們的看法很可能使得併購案石沈大海。
一家大型的醫療資訊提供商IMS Health同意和網路醫療提供者TriZetto集團合併，結果市場的反應卻是立即而負面，投資人賣掉了市值二十億美金的股票。
媒體的看法是，「因為投資人無從得知交易的相關細節，因之造成股價鬆動。」這項併購案最後縮減成IMS只把一個部門賣給TriZetto。
聰明的併購者會利用公關顧問公司來說服股東，對他們揭露所有的條件和理由。
二、動作要快
不管企業CEO和經理人如何積極地要完成交易，總是無法讓所有人都感到高興。被併購者的員工和客戶會擔心他們的權益因此生變。聰明的併購者會儘量縮短簽約到併購完成的期間——通常是少於三個月。他們明白，速戰速決會讓自己有機會向員工和客戶證明這項交易是行得通的。
無論併購成功與否，企業都可以從中獲取經驗及教訓，因此，企業應該仔細分析原因。不過，詳盡的分析最好等到併購案至少結束一個月後再做，特別是有問題的併購案。
通常在交易失敗後，小組成員都會覺得沮喪、互相推諉責任。只有在經過一段時間，取得進一步資訊後，企業學到的教訓會更明確，而且也會和一開始的感受不同。（見表二）

第二部 特別時期的特別領導人：整合經理人

企業併購案完成，事情並未結束。將買來的公司和母公司做整合，是另一個複雜的過程。企業必須有人負責整合的過程――記錄兩家公司的營運如何整合、整合的期限和整合後的表現，以及教育新成員關於母公司的一切。
有些公司會指派一位整合經理人，帶領這個過程。整合經理人必須快速進入複雜的流程，動員數以百計分屬不同部門、組織、文化及區域的人，順利和不同階層的幹部建立關係，並成為不同文化之間的橋樑。但是，這種經理人也需要傳統的組織能力，像是專案管理技巧、對母公司的深刻了解，以及有效執行事情的影響力。
我們發現整合經理人主要以四種方式來協助整合：加快速度，建立制度，強化兩家公司的社交關係，並協助促成生意上的短期成功。
以下提到的四位整合經理人，便相當成功地詮釋了這個角色。
一、自己釐清該做的事
一九九八年七月，嬌生公司（Johnson & Johnson’s）花了三十七億美元買下 DePuy Incorporated。Depuy是當時全球整形外科醫療設備的頂尖公司之一，擁有三千名員工，十五座製造工廠，銷售遍及全世界，比嬌生原有的醫療設備部門要大得多。
昆恩被指派為這樁併購案的整合經理人，他的第一個挑戰就是定義自己的工作。昆恩花了兩個星期訪談兩家公司中與合併有關的幹部，並儘可能閱讀和該產業，以及併購有關的一切資料。他還拜訪了六家以上的顧問公司，每一家都提出他們的觀點，以及該如何處理整合事宜。
昆恩指出，他必須被眾人認為是有權力但不偏私的人，這表示他應該扮演顧問的角色，但是有權利接近高層。
昆恩可以直接找嬌生的主席林漢談事情，這件事雖然給他權力，但公司的人也期待他運用權力，在林漢面前指出重要的問題，特別是當他們認為某些決策是錯誤時。昆恩被認為他的立場很適合提出反對意見，因為他並沒有既定利益，但這麼做必須具備勇氣和堅持。
二、化混亂為秩序
併購需要快速地將公司分離並重新連結，這得要有團隊的支援，而合作良好的團隊會比未經協調的團隊要來得有效率。所以整合經理人主導整合過程最有效率的方式之一，就是建立制度讓團隊能有效率地運作。這需要傳統的專案管理技巧。
一九九九年朗訊（Lucent Technologies）併購Ascend Communications，合併金額高達二百億美金，是美國史上最大的科技合併案之一。合併後的新公司會由Ascend的管理團隊經營，但必須等到合併正式結束後才能接管。朗訊的CEO麥吉要求在朗訊和貝爾實驗室有三十年經驗的羅里格在合併開始之前擔任整合經理人。
因為要把Ascend的組織和文化引進朗訊，所以羅里格從雙方找人來組成團隊，團隊的目標有四個：客戶、產品方案、人事、以及行政。這個團隊有兩個領導人；一個來自朗訊，一個來自Ascend。
為了測試整合的效果，他們為每天例行的事件設定腳本。比如說：顧客能否在四月三十日當天下單買Ascend在歐洲的產品？新進的員工能否順利地工作？這種沙盤推演的方式，讓他們了解在合併日之前，有哪些事可以順利整合，哪些事還要再努力。
三、建立關係
參與合併案的人通常都互不相識，他們是因為合併案才被擺在一起，通常也不是出於自願。除了日常工作之外，兩家公司的人必須建立新的關係，這牽涉到溝通的語言和文化間的差異。整合經理人可以在雙方成員之間建立關係，以便在不同的文化間取得溝通管道。
這是邦諾工作中的一個重要部分，當時德州儀器要求他擔任Unitrode併購案的整合經理人。Unitrode是位於新罕布夏州專事生產類比訊號處理器的公司。邦諾的目標是把Unitrode整合到德儀的先進類比產品事業群，所以Unitrode的員工必須了解德儀的主要事業和人力資源程序。不過，邦諾體認到這椿合併案的策略價值，不僅來自於Unitrode的產品、專利、和設備，同時也來自於才華洋溢和經驗豐富的員工。因此，邦諾必須找出方法讓他們整合到德儀，而不會感到疏離。
邦諾的第一件工作就是從兩家公司找出資深人員來看一些較大的策略問題：像是營收目標、品牌策略、和產品開發等。邦諾說：「Unitrode是一家成熟、成功而且複雜的企業，可不是什麼剛起步的網路公司，所以把德儀的知識、經驗與Unitrode的領導者結合起來，是很重要的事。」
四、獲取早期成果
整合經理人的第四個任務就是安排早期的併購成果。一般而言，這種成功要在合併後的一百天內達成，不只是支付交易款項，同時也要建立經理人及員工對這件合併案成功的信心，這種信心是兩家公司真正整合的首要條件。

誰能勝任這個工作

從上述四個案例可以明顯得知，一位有效率的整合經理人需要融合許多不同的技巧。成功扮演這個角色的人必須具備四種特質：
一、對母公司有很深的認識
加入合併後新公司的經理人通常都會問整合經理人許多問題。他們需要一位了解他們，並透過非正式方式來教導他們的教練。整合經理人必須了解並清楚傳達公司的文化。
很多人會問，整合經理人是否可以來自合併的新公司，答案是絕對不行。新公司的經理人很難了解母公司對這樁併購案及其它人有什麼樣的期待。因此，大部份的整合經理人都是組織的資深幹部。
二、不強求功勞
有時候，整合經理人必須對公司主管及員工表現強硬的態度，特別是在達成決策時。但有時候，當員工的工作遇到困難，或高階主管感到挫折、疲倦、緊張或憤怒時，整合經理人也必須是具同理心的傾聽者。一位優秀的整合經理人知道在那一種情境扮演適當的角色。
不過，僅憑經驗和個人技巧是不夠的，整合經理人除了擁有很強的自信外，還必須有相對淡泊的自我中心。他在整合過程中，不能太強求功勞或別人的認同。就如德儀的伯諾所言：「身為一位整合經理人最危險的事是，是你自認為是這樁交易的執行長，但事實上你並不是。你的任務只是讓這件工作順利地進行而已。至於功勞，則是屬於其他經理人及員工。」
三、獨立負責
任何接任整合經理人的人都要有個心理準備，他可能有六至八個月必須要長時間密集地工作。在這段期間，沒有人會告訴整合經理人該做些什麼，該連絡誰，或是如何增加附加價值。
接任這個工作的人都必須主動，並做出獨立判斷。同時，他得知道何時要知會適當的人，以確定事情沒有做錯。因此，贏得公司絕大多數高階主管的信任是絕對必要的。
四、處理情緒與文化的智慧
很多人將併購當成是件單純的事，好像引擎運轉一樣自然，不會影響人們的生活和未來，因而招致失敗。為了避免這個錯誤，找到一位能深刻體會情緒與文化衝擊的整合經理人很重要。整合經理人必須要讓員工保持在一個平衡的狀態。有效率的整合經理人會製造員工宣洩情緒的機會，同時協助他們繼續向前。