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「我們是小蝦米對抗大鯨魚，我們要跟新光、兆豐兩大金控，直球對決。」4月8日，歷時4.5小時的新光一號REITs受益人大會，由信託監察人林超驊召開，最後竟然通過解任新光一號的不動產管理機構新昕國際，等於把新光一號的原始主人——新光集團一腳踢開，創下史上首例。兆豐9日傍晚回應，解任新昕國際的決議程序與法令相悖，因此兆豐很難執行。
REITs（不動產投資信託受益證券）小辭典
REITs是透過金融機構或開發商集資購買商辦、購物中心等不動產，再將購買的所有不動產打包，證券化成一檔上市REITs，投資人可以買賣。國內現有7檔REITs，5檔由壽險公司國泰、富邦、新光主導。依國內法規，每檔REITs都有受託銀行和不動產管理機構，受託銀行負責基金發行、管理，不動產管理機構主要負責租賃和不動產維護保養。
雖然說自己是小蝦米，其實林超驊這群「小蝦米們」大有來頭。林超驊以晶華公寓大廈管理維護（晶華管護）總經理的身分出任監察人，晶華管護是晶華飯店的管理公司，大股東是潘思亮、樂富資本。樂富資本的資深合夥人，分別是前高盛與雷曼台灣董事總經理張果軍、翁明正，林超驊自己也是德意志投行出身。
飯店大亨＋三位投行總經理，對上新光家族
這是一個長達一年的大戲。
時間拉回到去年5月，林超驊質疑新昕國際管理REITs不當，提案求清算新光一號未果，但選上了監察人。當選後，晶華管護展開調查，召開受益人大會，解任新昕國際，高票當選成為新任不動產管理機構。
林超驊表示，要不要接管，還要等董事會通過，但他自己不排除。他也承諾，不會再提議下市，以改善經營管理績效為首要。
在台灣，除了響應政府政策，REITs是許多金融集團活化資產、取得資金的工具，人壽把大樓賣給REITs後，管理公司還是自己人擔任，等於依舊受自己控制，管理費是自己人賺。晶華管護此舉，等於破壞了穩定的共生體系。
一位金融集團旗下的建經公司就質疑，林超驊等人打著股東行動主義，揪出新光一號管理不善，但可能一開始就心懷鬼胎，因為現在接管新光一號，等於不用辛苦募集新基金，就坐收每年最少3800萬的管理費。
他們是禿鷹？還是騎士？
去年，新光一號重大訊息公告，部份受益人主張清算下市，消息突然，震驚市場。因為主張人晶華管護就是讓台灣兩檔REITs下市的操盤手，而這次是規模更大、也是首檔壽險業主導的REITs。
一位同為壽險集團的同業分析，由於國內流通的REITs多數低估，沒有真實反映手中不動產的真實價值。「市場派」收購REITs、發動攻擊，清算REITs、賣掉大樓，可以賺到一大筆錢，就可能有下一檔REITs會遭殃。
為什麼這群投行金童，矛頭首先對準新光集團？
林超驊解釋，他們都是新光一號的投資人，原本看好這檔REITs會融資買樓，收益應該會比其他檔更好，結果完全相反，他們去問新光和兆豐，但對方不理不睬，改向金管會檢舉，但速度太慢，因此才要召開受益人會議「自救」。「我們不是市場派，」林超驊強調，跟公司經營權不一樣，管理公司只是受託管理，而不是大股東。
一般REITs是每三年召開一次受益人會議，類似上市櫃公司的股東會，但新光一號去年6月起，不到一年已召開三場。8日由監察人召開的會議，更寫下國內首例。
管一個REITs，扒投資人兩次皮
根據監察人報告，新光一號委任新昕國際為不動產管理機構，但新昕國際又委託新壽樓管負責洽租、不動產維護管理，15年來支付近1.6億，全由REITs投資人買單。這種複委任的架構，全市場僅新光這麼做。
翻開上市公開說明書，新昕國際是為了新光一號成立，大股東是新壽、新壽樓管、新光建設、新光保全。新光建設、保全都是新光吳家的私人公司。
新光一號已經繳給新昕管理費，但沒想到還要再繳給新壽樓管一筆錢。
監察人也不滿，兆豐銀行沒有依據信託公會2008年公布委任契約範本，要求新昕國際複委任時得公開遴選；另外，管理工作既然又發包出去了，當然該由新昕國際付，怎麼可以再要投資人付額外的錢。（見表）
「當年兆豐內部有討論要不要修改契約，但最後居然沒改，我認為不做的原因，就是要圖利新光，」林超驊指控。
另一個管理瑕疵是，基金向新光關係企業租借57個停車位。按新光的說法，因為原本台証大樓的車位不夠或不好，影響房客的承租意願，因此才向鄰近的丙園大樓租車位，丙園大樓的房東正好是新光人壽。但監察人查出，基金原有的停車位，平均閒置長達13個月，質疑必要性；還有，跟關係企業租車位的成本，竟然高於轉租給房客收的租金。
| 市場派 | 新昕國際、兆豐 | ||
|---|---|---|---|
| 複委任契約 | 1.複委任模式不符市場慣例，且委任事項為一般行政庶務。 | 1.複委任架構已公開揭露，且合計付給新昕國際和新壽樓管的報酬，與其他REITs比並無過高。 | |
| 2.複委任費用由基金負擔，等於基金為同一個服務付兩筆錢。 | 2.若依信託公會修正複委任架構，恐產生公開遴選、租賃事務交接等成本，影響基金收益的穩定性。 | ||
| 3.未依信託公會新規定辦理公開遴選。 | |||
| 停車位 | 1.公開說明書未充分揭露基金承租車位事項。 | 若未向關係企業租借車位，恐影響台証大樓承租戶的承租意願。且關係企業的租金，低於周邊市場行情，幫基金省錢。 | |
| 2.自有車位閒置，還向關係企業租車位，結果付的租金竟比收的租金還低。 | |||
| 關係人交易 | 新壽、新壽樓管及新光建設都是新昕國際的大股東，新壽持有基金5%以上的股權，所以複委任和停車位租賃都屬關係人交易。 | 向關係人承租車位均低於周邊市場行情，符合交易條件不得優於一般當事人間常規交易的規定。 | |
| 研究整理：盧沛樺 | |||
「如果不是我們鍥而不捨，而且我們還有muscle，可以把自己變信託監察人，這些事情就消失於無形，」林超驊義憤填膺地說。林超驊花了2個多月，檢視上百份租約，統整成十頁的監察報告：「新光集團長期透過關係人交易，圖利自己；兆豐銀行放水包庇，身為受託機構，未盡善良管理人責任，」林超驊總結查核心得。
對此，新昕國際反駁，以停車位為例，基金向新光人壽租車位的價格，行情比周遭低，這麼做是幫基金省錢。兆豐銀行強調，一切依契約辦理，監察人是不實指控。
信託公會預計在4月22日召開理事會，討論兆豐銀行有沒有違反契約範本，最重可以罰錢，但也不能終止銀行出任受託機構。
面對投資人質疑，林超驊等人是否一開始就別有居心，才去查？「如果可以不翻臉，誰想在商場上翻臉，但（新光）已經太離譜了，」面對《天下》詢問，林超驊這麼說。
台灣只發過10檔REITs，他們已讓3檔下市
市場對他們心態戒備，主要是過去三檔下市的REITs：三鼎、基泰之星、駿馬一號，背後都是同一批人的影子。因此，去年新壽公開指控，主管機關放任禿鷹突襲REITs市場。
不願具名的壽險集團同業解釋，當初壽險業配合政策，拿出原本的大樓賣給基金，再回購部份股分，想說是換個方式持有不動產，每年還拿得到穩定的租金收益。
而且，基金持有的不動產都在市區，對壽險公司來說是賣一棟少一棟，經過十多年來，不動產增值利益驚人，壽險公司一定是惜售，但主張清算的人則看好清算後的龐大利益。
面對禿鷹的指控，林超驊反擊：「我侵害的，是那些不該得利的人，應該被保護的投資人，沒受到一分一毫的傷害，這樣怎麼會是禿鷹。」
他也自剖當年清算三鼎，也不是他心甘情願，是因為金融海嘯後，股價長期低於發行面額10元，投資人不滿。三鼎當年是他在雷曼時設計出來的商品，因此他才決定清算，結果每股23.5元，讓投資人都賺飽。「壽險的投資是perpetual（永久），但一般人的投資是有限生命，股價上不來，對投資人最好的就是下市，」林超驊解釋。
真正問題：台灣REITs長不大
台灣REITs規模長不大，又常面臨清算危機，在國際上都不是常態。
林超驊直指，台灣房市走長期多頭，卻未反映到REITs股價，造成REITs價值被嚴重低估，問題出在法規和管理架構。
他解釋，國內由受託銀行負責發行和管理，無論是要處分資產或融資買樓，都要受託銀行的董事會同意。但受託銀行態度保守，最後常常什麼都不准。反觀國外做法，受託銀行不做商業判斷，只確保不動產管理機構的決策一切合規。
按現行規定，REITs要擴大規模，可融資買樓或追加募集資金。但國泰建經基金管理部經理郭聿孚指出，兩個做法挑戰重重。
基金要借錢買樓，要先看基金的評等，不同評等也設有融資天花板，介於25%～50%。以國內最大一檔REITs國泰一號為例，最多只能借80億，其實金額有限。
若選擇追加募集，要先召開受益人會議，還要經過管理機構、受託機構董事會同意，再送交易所、主管機關同意，層層關卡，一般要等上7～8個月，「如果標的夠好，賣方根本不會等你這麼久，」郭聿孚說。
多位業者都說，正因為國內REITs規模太小，才更容易被人狙擊。若不能對症下藥，新光恐怕不是最後一檔。目前金管會已著手修法，但成效如何，有待觀察。
投行人和新光、兆豐一派，已大戰三回合，金管會和信託公會也都捲入戰局。三方鬥法，難分勝負。但這不只是投資人與新光的茶壺裡的風暴，而如一面照妖鏡，照出台灣REITs發展的困境。（責任編輯：吳廷勻）
