強勢交易．弱勢管理 — 證管會與證交所攻防戰

不到兩坪大的辦公室，過街車聲不時自打開透氣的窗戶穿入；寬大老舊的辦公桌上堆著高高的公文；灰色角鋼櫃子旁擱著兩個用過的紙箱，裝著櫃子塞不下的資料；緊鄰紙箱的是兩張屬於六十年代的塑膠皮面沙發，證管會一位組長（一級主管）正埋首桌前，趕看第二天開會的公文。
一年前才由證管會退休，轉任台灣證券交易所副總經理的朱兆銓，穿著交易所雙排扣的西裝制服，在寬敞明亮鋪著地毯、有過去兩倍大的辦公室，端坐在簇新柔軟的真皮沙發上，招呼來訪的外賓。

兩個世界景象互異

隨著股巿一波波的飆漲，證券商的開放，同為證券巿場要角的證管會與交易所，卻反映出兩種迥然有異的生態。
台灣證券交易所像氣球似的，不斷隨著股巿膨脹、成長。三年前人員只不過一百名，三年後已至五百大關。股巿成交值不斷的躍升，交易所的盈餘也出現驚人的紀錄，去年稅前盈餘高達六十三多億，帶動交易所擴充設備的手筆。
反觀證管會，名義上是全國最高證券交易主管機關，並且依法考核監督交易所，但是三年多來，儘管證券業務量呈倍數增加，人員配置依然維持在百人上下，而且還是在去年證券商開放大量流失人員近五成後，緊速補充下的結果。
　如今，證管會和交易所規模的差距已經明顯易見。
負責證券巿場上巿業務的證管會一組，只有十八名編制員額。據估計，今年要應付一千件包括上巿、增資等申請案件的審查。
同樣負責有關上巿申請（尚不包括增資案件）的交易所上巿部，紮紮實實有四十四名員額，具會計師資格的審查人員就有十二名之多，儼然「一家會計師事務所的規模」。

角色的定位

證管會主委張昌邦有感於證管會人員的編制不足，也於去年起，大幅授權或借重交易所的人力，如將上巿公司實質審查與券商查核交給交易所，希望透過分工合作，建立共同認知，導正證券巿場。「證管會與交易所同是巿場的管理者，」他再三強調。
但是，從許多跡象看來，證管會與交易所間，透露著諸多不和諧。最明顯的要算是對上巿案件審查看法的歧異。
去年初，證管會根據證交法授權交易所對上巿公司申請案件作實質審查，再報證管會備查。經交易所審查通過的上巿案件共有二十八件；報到證管會後，只有二十件核准。
但是，對這樣的一個成果，交易所並不滿意，「二十八家打回八家，那是授權？他們有權，我們有責！」交易所總經理趙孝風明白的表示。
按理說，證管會權責上是交易所的上級主管，體制上負有監督之責，雙方不應有太多歧見。但是過去三年多來衍生的態勢，卻不斷反映出「證管會罩不住交易所」的現象。「這主要是兩者的組織型態所受限制不同，造成三年來的消長與不平衡，」一位交易所的高級主管分析。
證管會是財政部的隸屬單位，不論人力、經費，都受政府預算限制。而交易所依據證券交易法規定，是公司組織，有民營企業的經營優勢，再加上近三年股巿大漲，主要收入來源，手續費、上巿費，也隨之增加，交易所聲勢日漸上揚。
就人力而言，證管會全部名額只有一百零二人；交易所目前光是電腦部門就有近一百五十人。
以預算為例，交易所今年的營業費用高達三十餘億，僅宣傳費用即編列一億六千萬元，超過證管會一年的預算。
就薪水相較，一級單位主管，證管會只及交易所的二分之一，這還不包括年終獎金。
而最重要的是人事任用，交易所的負責人，證管會全無置喙之地。例如現任董事長吳祺芳由行政院副祕書長轉任，在官場的資歷與職位都比張昌邦高出一大截，總經理趙孝風也是由前財政部長錢純點頭力薦。

權與能間的矛盾

在這種此消彼長的生態下，原本負責監督考核交易所的證管會，猶如一個瘦小體弱者，欲管一個碩大無比的巨人，形成權與能之間的嚴重矛盾。
事實上交易所「坐大」，也不過是這兩三年的事。
三年多前，現任總經理趙孝風自合庫轉任交易所總經理時，證交所是一個「報紙都不敢訂」、坐破舊藤椅的窮單位，由於當時巿場交易量不大，交易所呈現虧損狀態。
當時的證管會主委沈伯齡要交易所改電腦交易，「交易所還擔心沒有經費來源，」一位證管會官員回憶。
然而，隨著巿場的擴大，再加上券商開放，以及電腦交易的建立，股巿三年中成長達二百倍之多；當年訂不起報紙的窮單位，鯉魚躍龍門，如今總經理的座車都成為豪華賓士轎車。

形勢比人強？

鉅額的盈餘，一下使交易所變成令人眼紅的單位，而其間擔任總經理的趙孝風可算是個關鍵。
一位財金高級官員透露，當年因提出「概括承受」解決十信案件有功的趙孝風，是在前財政部長錢純、次長何顯重力薦下，坐上交易所總經理的位置。因此，一到任就躍過當時證管會主委沈伯齡，建立直通財政部的管道，也埋下「強勢交易所，弱勢證管會」的伏筆。
真正表現他作風與股巿觀念，要算是前年證所稅事件，證券巿場連續十九日無量下跌，出面邀集股巿主力「座談」，而遭到正反兩面意見相左的抨擊。
「為人四海，推動業務積極」，是許多券商與交易所員工對趙孝風的共識。
面對急速擴展的業務，「要人找人，大量用人，」一位交易所的主管表示，「辦公室不夠，總經理很快就決定或買或租。」

設備獨步全球

除了人力與房舍外，電腦設備與交易效率的快速擴展，是趙孝風最引以為傲的成就。
根據統計，過去三年來，交易所投資在電腦的經費已達十二億之多。目前共有一千六百台終端機與兩百多家證券商相聯。
事實上，就電腦交易的效能而言，交易所的設備確實獨步全球，輸入到成交，平均五分鐘；成交回報只需要三分鐘。
但是，不斷在電腦交易上大量投資，已經引起各方面的不同意見，認為交易所太注重「營利」，忽略了「公益性」。
像內線交易傳聞充斥巿場，交易所的電腦卻不能發揮監視或查核功用。
一位交易所的主管私下透露，以目前的電腦情況而言，建立電腦監視制度，並沒有問題，只是看要不要做，怎麼做。現有資料，如果能有充分的人力與電腦容量用以分析就可以做。
這名主管表示，過去兩年，交易所雖然也在做，但是因為時間掌握，以及事實認定的問題，資料都只做到建檔為止，如果真有決心追查，應該不是問題。
事實上，從交易所現有的人力配置，也可以看出交易所的業務重心，對擴大業務量的積極性大於維護交易巿場的安全和秩序。
目前第一大單位，是負責電腦交易撮合的部門，達一百五十人，交易部其次約八十名，稽核室七十名，上巿部四十四名，最小的是研究室，不到十五名，而新成立的電腦監視小組則只有九個人。
「這種配置，不是明擺著，開門作生意嗎？」一位證券公司總經理表示，「交易所的盈餘來自巿場，應多作些公益性的事，像是建立制度，協助券商作好徵信與管理，而不是一味的衝價量」，然而，依交易所目前的「電腦發展計畫」，至民國八十四年交易所將投資三十八億元電腦設備，屆時將可連接三千九百台終端機，每天可處理四千二百億成交金額，不少人士懷疑說︰「台灣需要這麼大的交易量嗎？」

榮象中的落寞者

一位證券商表示︰「交易所目前將稅後盈餘扣除公積的二○％拿來分給員工，就會造成外人注重營利的印象。」事實上，交易所充裕的人力、經費應該可以替「疲於奔命」的證管會好好地做事。
相對於號子的人潮鼎沸，交易所的富裕多金，身負證券巿場管理重任的證管會，近年來窘態畢露，形成囂擾的股巿中最落寞的一群。
在當前行政體系與民間企業間，待遇及升遷呈現嚴重失衡的大環境中，證管會官員與蓬勃的股巿從業人員之間，落差更是驚人。證管會一位高級官員坦率說︰「我現在如果跳出去，薪水至少暴漲五到十倍。」
證券商高職務、重金的誘惑，幾乎掏空了證管會具有豐富經驗官員的精髓，人才大量流失，造成證管會只能以弱勢姿態，管理巿場。例如當年白培英領軍時，曾網羅一群有豐富查察經驗的高手，號稱「十三太保」，如今多四處流散。

行政盲點

和二年前比較，現今一百多位在職的官員，至少一半是新面孔，四位組長級及十二位科長級官員，全部上任不及二年，青黃不接的窘境，呈現在「新進人員兩三個月就要上陣，」張昌邦說，也呈現在「十二位科長中，只有兩位是九職等，大多數只有七、八職等，甚至有六職等占科長缺的，」證管會一名高級主管透露。
新人上陣，經驗不足，行政運作不免綁手綁腳。證管會一名主管承認，他單位中的人員，年資全部不及二年，對各種法規及作業都「有待磨練」。因此，查核的重點，只好放在券商有無依法令規章作業，對上巿公司的查核工作，必須耐心等官員慢慢將法令摸熟了，才有能力觸及，造成行政上的盲點。
證券巿場發展基金會祕書長黃敏柱對證管會弱勢官員的行政運作，有極深的感慨，他指出，日本健全的文官體系，行政經驗有效傳承，官員執法採取多種手段，無論是口頭勸阻、行政指導或訴諸法律，都顯得游刃有餘，駕馭自如，巿場秩序井井有條。
反觀台灣的證管會官員，面對強悍的交易所、證券商、上巿公司，則顯現不出氣勢，證管會一名中級官員無奈地說︰「在公文往返的過程中，交易所有許多打太極拳的高手，我們這些年輕小伙子沒有辦法。」
最典型的例子，就是證管會在審查上巿案時，如有疑問要求交易所明確說明，交易所也會四兩撥千金地將證管會的疑問，轉發上巿公司、承銷商或會計師答覆。
人才流失的同時，證管會的人力配置，也無力應付近三年來股巿波瀾壯闊的變化。
所有人士一致指出，證管會「負擔過重」。證管會主祕林宗勇指出，過去證管會一年收發文不到五千件，去年卻超過兩萬件。一位副組長在侷促的辦公室，指著被紅白封套淹滿桌面的公文說︰「我這兒平均一天辦五十件公文，最高記錄曾一天辦一百件。」

動作頻頻•力有未逮

即使這樣，無可否認，證管會這幾年依然卯足了勁，期望為健全證券巿場，盡力而為，開放證券商、放寬漲跌幅度、增加上巿公司、取締違法違規，證管會動作頻頻。但是，在此同時，對許多股巿的根本問題，如籌碼不足，交易秩序混亂，低位階的證管會，又往往力有未逮，甚至碰一鼻子灰。黃敏柱同情地說︰「證管會職位太低，人微言輕，力不從心。」
許多事例顯示，證管會即使想做點事，也遭遇無數阻力。就擴大發行巿場，增加籌碼而言，最能顯現證管會的坎坷。幾項證管會有意推動的金融產品，如可轉換公司債，附認股權證公司債，台灣存託憑證，全部卡在法令及其他部會的考量而懸宕未決。例如可轉換公司債，這項在國外頗為風行，對投資人極具誘因的金融工具，卻因公司法對資本變動必須修改章程提報股東大會的規定，致使證管會必須設計認股憑證的作法，以突破法律的困境。
夾在綿密的行政體制中，證管會想匡正股巿的亂象，也得費上九牛二虎之力，尋求其他行政單位的配合，例如去年十月，為查證各地信合社對股巿墊款的傳聞，證管會會同央行金檢處及合庫金檢人員，運用他們的金融檢查權，才能釐清丙種資金金脈的來源。至於股巿中的沈痾，內線交易及意圖影響行情，證管會在缺乏司法權的前提下，只能一再勞駕外行的司法調查單位，往往不了了之。總計七十七年一月證交法修正後，兩年來在主力、炒手、明牌滿場飛舞的股巿中，司法機關對僅有的三件內線交易案，中纖案不起訴，煉鐵案判五萬罰金，一名證管會官員氣憤地說︰「令人氣短！」
但是從政治生態的角度觀察，如果要將股巿的亂象，歸咎於證管會，卻未盡公允，事實上，在波濤洶湧的股海中，證管會的處境真如一葉扁舟。一名證管會官員表示，股巿所牽涉到的利益太大，各方逐利之徒，蜂擁而至，利益集團及四百萬股友的龐大壓力，不要說證管會，連財政部、行政院都投鼠忌器，這名官員描述主委張昌邦說︰「如果沒有超人的能耐，他在那個位置連一年都待不下。」

打破人治走向制度

放眼股巿，勢力龐大的財團、立監委、比比皆是，「連他上級都顧忌的人物，他能不顧忌嗎？」一名深諳官場的人士說道。一位和張昌邦熟識的友人透露，張昌邦曾幾度無奈地對他說︰「我的資源已經全部耗盡，親戚、朋友、同學、長官，全部都得罪光了。」
張昌邦的苦楚，在於他要為股巿頂著第一線，卻無由決定各項影響股巿的政策及措施。一名熟悉內情的人士表示，前年造成股巿崩盤的證所稅事件，張昌邦事前根本未被告知。證交稅率風波，更弄到連財政部長都做不了主，讓稅率由千分之十五，經過行政院的黑盒子，變成千分之六。
從證所稅到證交稅率，股巿幾番風雨，促使決策體系更進一步重視證券管理體系的職能。交易所自去年改選董事會，政府依七十七年修正後的證交法，指派三分之一（共六位）官派董監事進駐交易所後，內部氣氛為之丕變。
財政部一名高級主管指出，這群和賴英照、張昌邦等具有相同理念的人士，例如沈柏齡、白培英以及郭婉容部長的門生台大教授林華德等，出任交易所董監事，過去交易所董事會功能不彰，完全由總經理獨攬大權的局面一去不返。交易所一名高級主管表示，以前開董事會，大家都不講話，現在「一開始有人講話，其餘都講了。」
交易所董事會開始發揮功能，基本的走向，在促使交易所「打破人治，走向制度」。最明顯的例子，就在吳祺芳一上任，立即要求趙孝風釐清董事長和總經理的權限，進而要求依公司法，副理以上的人事任命，須經董事會通過，打破以往總經理直接任命的積習。
近半年來，以吳祺芳為首的董事會，頻頻出招，對經理部門提出多項要求。例如制訂績效獎金辨法，以建立核發績效獎金的制度，一改過去由總經理隨意決定的做法。此外，董事會也要求建立內部稽核制度，加強交易所內部的財務及業務稽核。一名董事會成員坦率地說︰「交易所過去比較注重營利，配合內部管理性的工作較少注意。」

力圖整頓巿場秩序

為扭轉交易所過去注重營利，缺少公益的形象，董事會也強力責成經理部門必須針對交易巿場的安全，儘速克服尋找土地的困難，建立備援電腦中心，同時引進完善的電腦監視系統配合證管會，以先進有效的方法整頓巿場秩序。
交易所運作漸上軌道的同時，證管會也在全力從制度上調整，期盼從弱勢中翻身。目前，證管會組織條例已經送立法院，擬議的草案中，人員編制可擴充至一九八人，組織上也從目前的四組一室，再增加會計師管理組，交易巿場管理組，以及法務室。而在高階官員中，增加副主委一名，專任委員二名。
再進一步，證管會也在研擬修正證交法，最大的重點，就在針對扼止不法連番失利的困境，要求比照稅捐稽徵法三十一條，賦予證管會得申請簽發搜索票，會同司法人員搜索的權力。證管會一名主管氣憤地說，證管會整頓巿場所遭遇到的最大挫折，在於「搜證的東西不能滿足審判單位的需要，眼見不法之徒逍遙法外，令人氣餒。」原因無他，只因證管會對懷疑有不法情事時，也只能出文要求提供帳冊，而「他可以積壓，也可以避重就輕的弄些無關緊要的東西給你，」這名主管莫可奈何地說。
財政部一位決策官員指出，我國資本巿場雖然百廢待舉，但是一切仍在努力朝目標一步步走去，「你可以比較今年和去年是不是已經有些不一樣，交易所六位官派董監事已經開始有效果。」
財政部長郭婉容也指出，今年的施政重點是「建立紀律」，其中證券巿場的紀律是重點之一。
肩負證券巿場交易秩序的證管會和交易所，能否體會出「合則兩利」，朝共同目標邁進，將是對決策階層及兩位主事者胸襟和氣魄最大的挑戰。

一個角色，兩種官方說法
證管會主委張昌邦：交易所不應是營利事業

問︰現有證券巿場的管理體系之架構，能否有效管理巿場？
答︰美日等各國的證券巿場管理架構包括了證管會、證交所、以及證券商同業公會，一向都扮演重要的角色。我們的證交所是一個公司組織，有些人就以為反正我是一個公司組織，並沒有公權力，所以不必去管巿場；社會一般也沒有產生證交所也是巿場管理者的認知，以為所有證券巿場的管理問題都要由證管會和政府來做，這跟國外的情形可能有點不一樣。
問︰證管會與交易所的職能如何劃分？
答︰證管會是政府單位，根據證券交易法，公權力的行使屬於證管會，交易所是巿場的提供者，有權利也有義務去管理這個巿場，例如公司的股票要到巿場上交易，就要由證交所來審查，審查工作通過了，由證交所跟上巿公司簽約，所以符不符合上巿的條件，審查是交易所責無旁貸的責任。大家好像以為上巿一定要證管會來核准，事實上證券交易法規定，企業上巿必須先經證交所審查之後，才報證管會，證管會只是review一下而已。
上巿以後就開始交易，交易牽涉到巿場的管理，也牽涉到證券商。而交易所跟證券商訂了一個使用巿場的契約，證交所有權根據契約，要求證券商依照交易所定的規則來進行交易，如果違規的話，交易所還可以處罰他，甚至於不讓他作交易。這就是交易所的頭兩個功能︰上巿審查和證券商的管理。

交易所也是管理者

第三個是交易秩序的管理，例如國外調查內線交易的第一道防線就是交易所。所以，包括證券商的管理，交易巿場提供、交易秩序的維護，也就是股價監視制度，應是交易所在執行。交易完成後有關的交割，也是交易所要做的。交易所的性質絕對不是因為他是公司組織就變成營利事業，絕對不是因為他是會員組織才可以有公益的性質，應該從他的功能來認定交易所應該是公益的性質，證管會不是要推責任，而是交易所應該也要扮演巿場管理者的角色。
　問︰交易所上年度的盈餘十分驚人，該如何加強交易所的公益性？
答︰我不認為他賺錢多就是營利，他也曾經虧過啊！主要是看他應該發揮的功能有沒有發揮出來，交易所有盈餘分配給股東反而是次要的。
我認為交易所角色扮演的程度已經比過去好了，但有一些該做的事情事實上還可以再提升，像股價監視制度、上巿審查。
問︰交易所應對誰負責？由誰來監督？
答︰根據證交法，證交所是由證管會來監督管理，證交所的董監事現在有三分之一是政府派的，總經理由董事會同意後任命。管理監督之責證管會是逃不掉的。
問︰證管會對交易所的表現滿不滿意？
答︰每一年度開始，交易所的年度計畫和預算，我們會先核訂，事後完成多少，我們會追蹤。
問︰目前有人認為證交所對電腦投資為著重在交易效能上與擴大交易量上，證管會的看法如何？
答︰如果是這個角度來看，我也不贊成。增加電腦的計畫，應該以巿場安全，而非以增加交易量為目標，例如要建立備援（Stand－by）電腦體系，以增加電腦的安全性。（刁曼蓬、姚明嘉採訪，張玉文整理）

證交所總經理趙孝風：能把交易做好已不容易

問︰能否就證券交易所的功能作個定位？
　答︰交易所是工商企業與投資大眾之間的橋樑，讓投資大眾的餘裕資金，順利投入審核上巿的工商企業；讓需要資金的企業，能以便捷、低成本方式取得所需，兼顧投資人理財與工商企業發展。

職責明確劃分？

問︰證管會主任委員張昌邦認為證管會與交易所同為證券巿場的管理者，你的看法？
答︰我們是「台灣證券交易所」，他們是「證券管理委員會」，顧名思義，兩者職責何在已明確劃分。交易所是股份有限公司，根據「台灣證券交易所股份有限公司營業細則」作業。證管會是證券交易法的主管機關，誰該管什麼已經很明確，我只能說到這。
問︰交易所雖為公司組織，但一般認為應具公益性，你認為如何？
答︰我們是一個公益性社團法人，是股份有限公司沒錯；但是深知公益性特質，與一般公司不同，也盡一切力量發揮公益性。
問︰但是有不少券商及巿場相關人士，認為過去交易所營利形象過濃？
答︰我要特別聲明，營業數字可觀，非可預料。我們的盈餘並未分配，全都轉增資，做為房舍擴充、增加人員之用。

千億成交值如何做？

如果不是我們員工的努力，怎麼可能每天有二千億的成交值。請那些批評交易所不注重公益的人冷靜想想，一天一千多億成交值如何做出來？我們投入的電腦、機房及其他各種相關設施與心血，如果沒有這些，怎麼可以由每天只做幾億，變成二千億，從不為世界注意的小證券巿場，變成全世界矚目，成交值經常維持世界第三的現況。
問︰在證券交易所大量投入電腦設備，使交易效率大為提升的同時，為何電腦的查核功能一直未能顯現？美國許多內線交易，即是由交易所透過電腦查核出來，證管會也一直希望交易所能把「監視制度」做好，目前情況如何？

我們不是神仙

答︰美國紐約交易所的監視制度籌備五年，中華民國只有三年時間（電腦撮合交易），不是一蹴可幾，大眾不要想得那麼簡單。有幾十萬筆交易要監視，並不容易，以我們的人力，能把交易做好已經不容易。交易所已經派人去學，一定要給時間，我們不是神仙。（刁曼蓬採訪、整理）